中粮屯河第五届董事会第二十六次会议决议公告

中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第二十六次会议的中粮通知于2009年8月14日以电话、传真的屯河方式向各位董事发出。会议于2009年8月24日以现场方式召开，第届董事应参加会议的议决议董事9人，出席现场会议的中粮董事6人，授权出席董事2名，屯河李明董事因公出差授权覃业龙董事代为出席并表决，第届董事孙彦敏董事因公出差授权赵玉吉独立董事代为出席并表决。议决议因公司和肖义南独立董事无法取得联系，中粮所以肖义南独立董事缺席本次会议。屯河会议的第届董事召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、议决议有效。中粮会议由董事长郑弘波先生主持。屯河会议审议并通过了以下议案：

一、第届董事审议通过了《公司2009年半年度报告及摘要》。

本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于向7·5事件受害者捐款1000万元的议案》。

本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

根据公司经营发展的需要，公司需要修订《公司章程》的部分条款的内容：

1、公司名称变更：

将原第四条：公司注册名称：[中文名称] 中粮新疆屯河股份有限公司 [英文名称] COFCO XINJIANG TUNHE CO.,LTD。

修改为：第四条  公司注册名称：[中文名称] 中粮屯河股份有限公司 [英文名称] COFCO TUNHE CO.,LTD。

2、公司经营范围需增加下列经营项目：

钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售。酵母及深加工产品、食品添加剂、调味品的生产和销售；农机作业服务、农机租赁。机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、生化设备、农机和环保设备的销售。

将原第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售。饮料的生产、销售。食用油加工及销售。水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及相关技术出口、汽车货运。白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构经营），水果、蔬菜的加工和销售，蒸汽的生产、销售，经济信息服务，废渣、废旧物资的销售（国家有专项审批的除外）房屋、土地、设备的租赁。化肥零售，农膜销售，农产品的开发、种植、销售，农药（许可证为准）、不再分装的包装种子的销售。

经营方式：生产、批发、零售、投资、租赁、咨询服务。

修改为：第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售。饮料的生产、销售。食用油加工及销售。水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及相关技术出口、汽车货运。白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构经营），水果、蔬菜的加工和销售，蒸汽的生产、销售，经济信息服务，废渣、废旧物资的销售（国家有专项审批的除外）房屋、土地、设备的租赁。化肥零售，农膜销售，农产品的开发、种植、销售，农药（许可证为准）、钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售。酵母及深加工产品、食品添加剂、调味品的生产和销售；农机作业服务、农机租赁。机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、生化设备、农机和环保设备的销售。

经营方式：生产、批发、零售、投资、租赁、咨询服务。

3、《公司章程》第一百一十条增加2项公司董事会职权事宜：

（1）决定公司对外捐款单笔金额在人民币50万元（不含50万元）至200万元/次或者年内累计500万元以下的事项；

（2）决定公司在境外设立分子公司和在境内设立子公司。

将《公司章程》第一百一十条：修改为 

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；

在股东大会授权范围内，董事会根据公司生产经营的实际情况，有权自行决定的决策权限：

（一）对于公司生产经营申请的银行贷款，在原有额度内由公司董事会独立决策。

（二）对于超出原有额度的银行贷款，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。

（三）对于公司对外投资、资产抵押、股权质押、委托理财等事项，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。

（四）公司购买、出售资产事项，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。

（五）公司的对外担保事项，公司董事会决定本章程第41条规定的额度以下的对外担保事项，且必须经公司董事会全体成员2/3以上签署同意。
（六）公司的关联交易事项，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行决策。

超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（七）决定公司对外捐款单笔金额在人民币50万元（不含50万元）至200万元/次或者年内累计500万元以下的事项；

（八）决定公司在境外设立分子公司和在境内设立子公司。

本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》。

因《公司章程》对公司董事会职权的修改，相应的《董事会议事规则》中的第十条也增加2项事宜：

（七）决定公司对外捐款单笔金额在人民币50万元（不含50万元）至200万元/次或者年内累计500万元以下的事项；

（八）决定公司在境外设立分子公司和在境内设立子公司。

将《董事会议事规则》第十条修改为：

在股东大会授权范围内，董事会根据公司生产经营的实际情况，有权自行决定的决策权限：

（一）对于公司生产经营申请的银行贷款，在原有额度内由公司董事会独立决策。

（二）对于超出原有额度的银行贷款，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。

（三）对于公司对外投资、资产抵押、股权质押、委托理财等事项，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。

（四）公司购买、出售资产事项，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。

（五）公司的对外担保事项，公司董事会决定本章程第41条规定的额度以下的对外担保事项，且必须经公司董事会全体成员2/3以上签署同意。

（六）公司的关联交易事项，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行决策。

超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（七）决定公司对外捐款单笔金额在人民币50万元（不含50万元）至200万元/次或者年内累计500万元以下的事项；

（八）决定公司在境外设立分子公司和在境内设立子公司。

本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

以上第二、三、四项议案尚需公司股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于修改<总经理工作细则>部分条款的议案》。

根据公司经营所需，将《公司总经理工作细则》中的第六条增加了第四项权限： 具体如下：（四）公司对外捐款单笔金额在人民币50万元以下事项的决定权。

本议案详见上海证券交易所网站《中粮新疆屯河股份有限公司总经理工作细则》。

本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
 
六、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。

公司董事会定于2009年9月14日召开2009年第一次临时股东大会。

本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

                   
中粮新疆屯河股份有限公司董事会
                              
二00九年八月二十四日

（来源：集团办公厅）