中粮地产第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的中粮内容真实、准确和完整，地产第届董事没有虚假记载、议决议误导性陈述或者重大遗漏。中粮

中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于2009年4月13日以当面送达、地产第届董事传真及电子邮件送达的议决议方式发出，会议于2009年4月23日在北京中粮广场会议室召开，中粮应到董事9人，地产第届董事实到董事8人，议决议独立董事刘洪玉因公无法出席本次会议，中粮委托独立董事丁平准代为出席并行使表决权。地产第届董事公司监事及其它高级管理人员列席了会议，议决议符合《公司法》和《公司章程》的中粮有关规定。

一、地产第届董事审议通过计提2008年度资产减值准备的议决议议案；

根据《企业会计准则》的规定，董事会同意本公司对部分资产进行专项减值测试，计提各项资产减值准备合计人民币93,797,910.79元，具体情况如下：

1、对深圳宝安区78区幸福花园住宅项目计提存货跌价准备27,847,732.03元。

宝安区78区幸福花园项目于2008年12月基本预售完毕，销售面积12638.14平方米，平均销售单价7302元，实际销售收入92,290,789.00元，该项目的预计总成本120,138,521.03元，预计该项目实际成本支出大于现金收入27,847,732.03元，根据会计准则规定，拟计提存货跌价准备27,847,732.03元。

该项资产减值准备计提影响本公司2008年合并净利润27,847,732.03元，影响归属于母公司所有者的净利润27,847,732.03元。

2、对子公司深圳鹏丽陶瓷有限公司（以下简称：鹏丽公司）长期股权投资计提减值准备43,086,827.57元，对应收该公司往来款项计提坏账准备22,863,351.19元。

截至2008年12月31日，本公司对鹏丽公司长期股权投资账面价值43,086,827.57元，该公司净资产为－22,863,351.19元，公司拟对该公司的投资全额计提长期投资减值准备43,096,827.57元。

截至2008年12月31日，本公司应收鹏丽公司往来款40,778,408.45元，账龄在5年以上。由于该公司的租赁情况具有较大的不确定性，预计未来现金流估计较为困难，考虑该公司现实行整体租赁，各年租赁收入扣除折旧费用后基本保持盈亏平衡，预计未来扩大亏损的可能性较小，且该公司的主要负债均为应付本公司款项，我们认为该公司的资不抵债部分将很可能导致本公司的应收款形成损失，因此本年根据鹏丽公司实际亏损额计提往来款的坏账准备22,863,351.19元。

该长期股权减值准备和坏账准备的计提均不影响本公司2008年度合并净利润。

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、听取公司2008年度总经理工作报告；

三、审议通过调整公司内部管理机构设置的议案；

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过公司2008年度内部控制自我评价报告的议案；

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事认为：认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

五、审议通过公司2008年度独立董事述职报告的议案；

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过经审计的公司2008年度财务报告及审计报告的议案；

本议案尚需提请公司股东大会审议。

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项说明》的议案；

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润865,798,635.34元，加本年母公司净利润－3,389,095.20元，减去本年度分配普通股股利408,089,608.90元，本年度实际可供股东分配的利润为454,319,931.24元。

公司董事会同意以2008年12月31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司2008年度不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过公司2009年度经营计划的议案；

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过公司2008年度董事会报告的议案；

本议案尚需提请公司股东大会审议。

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过公司2008年社会责任报告的议案；

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过公司2008年度报告及其摘要的议案；

本议案尚需提请公司股东大会审议。

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过公司2009年度贷款授信额度的议案；

由于经营发展需要，公司2009年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，董事会同意并提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产65%比例范围内向金融机构申请发放贷款。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过续聘利安达会计师事务所的议案；

经公司第六届董事会审计委员会第四次会议研究审议，同意续聘利安达会计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，并提请董事会审议。

公司董事会同意续聘利安达会计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，为公司提供2009年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其它业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事认为：认为公司续聘会计师事务所、确定会计师事务所报酬的决策程序符合相关规定。

十五、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2008年12月31日）》的议案；

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》（深证局公司字2006026号）要求，公司在控股股东中粮集团有限公司下属子公司中粮财务有限责任公司办理存款业务时应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估。董事会经审议同意公司聘请的专业中介机构对中粮财务有限责任公司进行的风险评估以及出具的《中粮财务有限责任公司风险评估报告》。
本议案属于关联事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决。

议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

十六、审议通过公司章程修正案的议案；

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及中国证监会深圳监管局对于2008年上市公司年度报告工作的要求，董事会同意制定、修改与现金分红政策的相关章程条款。章程如下修改：

《公司章程》第一百五十五条原内容为：

“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

修改为：

“第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。具体分配方案由董事会拟定，并经股东大会审议决定。”

本议案尚需提请公司股东大会审议。

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

十七、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司选聘会计师事务所管理规定》的议案；

本议案尚需提请公司股东大会审议。

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

十八、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司重大事项报告制度》的议案；

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

十九、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司重大内部信息保密制度》的议案；

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》的议案；

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十一、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司内部审计工作规定》的议案；

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十二、审议通过授权总经理处置可供出售金融资产的议案；

截止2008年12月31日，公司持有中汇医药[9.58-0.21%]442,818股（占中汇医药股份的0.387%）、招商银行[15.27-2.05%]10,242,746股（占招商银行股份的0.070%）、江西铜业[23.42-4.17%]960,392股（占江西铜业股份的0.032%）、中国宝安[9.27-2.42%]24,000股（占中国宝安股份的0.003%）。

单位：（人民币）元

董事会同意提请股东大会授权总经理根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况处置上述可供出售的金融资产，并决定处置的时机、数量及价格等。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十三、审议通过召开2008年度股东大会的议案。

议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇〇九年四月二十七日